Elon Musk apoya públicamente la fusión de SpaceX (SPCX.US) y Tesla (TSLA.US), pero personas internas temen que las negociaciones se compliquen.

Según información de Noticias Financieras Inteligentes, se informó que Elon Musk expresó públicamente esta semana su apoyo a una posible fusión de 3,5 billones de dólares entre SpaceX (SPCX.US) y Tesla (TSLA.US), lo cual generó incomodidad entre algunos de los involucrados en la discusión interna. Temen que los comentarios de Musk puedan provocar un escrutinio por parte de los accionistas y retrasar el proceso de la transacción durante varias semanas.

Personas familiarizadas con las negociaciones revelaron que esta declaración ha provocado "caos" en el proceso, ya que podría suscitar dudas externas sobre cómo se protegerán adecuadamente los intereses de los accionistas de Tesla. Estas preocupaciones reflejan que algunos participantes consideran que esta operación es similar a la adquisición de SolarCity por parte de Tesla en 2016, la cual generó años de litigios debido al papel de Musk en dicha operación.

Musk es actualmente CEO de SpaceX y Tesla, y posee una participación significativa en ambas compañías. Esta semana, comunicó a los inversores que ambas empresas están estudiando la que podría ser la mayor operación corporativa de la historia, y reveló que ambas partes ya han formado comités especiales para evaluar la operación.

Según tres personas con conocimiento del tema, ya se han contratado asesores pero las discusiones aún se encuentran en una fase temprana. Una de las fuentes mencionó que SpaceX se acercó proactivamente a Tesla en las últimas semanas y ambas partes han estado discutiendo varias estructuras para la operación, incluida la adquisición de Tesla por parte de SpaceX o una fusión bajo una nueva sociedad controladora. La fuente añadió que aún están evaluando diferentes mecanismos de contraprestación para la fusión, incluso una operación totalmente en acciones. Estos detalles de las negociaciones no se habían reportado previamente.

Lecciones previas: la adquisición de SolarCity desencadenó años de litigios

En operaciones entre partes relacionadas como la fusión entre SpaceX y Tesla, normalmente son los directores independientes quienes supervisan todo el proceso para proteger los intereses de los accionistas públicos.

Esta cuestión fue especialmente relevante durante la adquisición de SolarCity por Tesla en 2016. En ese momento, los accionistas acusaron al hombre más rico del mundo de influir en el proceso de adquisición para salvar su inversión en esta empresa de energía solar residencial en apuros, lo que desencadenó años de litigio. En esa época, Musk poseía aproximadamente el 22% tanto de Tesla como de SolarCity, esta última fundada por sus primos.

Los accionistas consideraban que la participación y el apoyo público de Musk comprometían la equidad de la operación. El argumento central del caso era que, aunque Musk tenía sólo una participación minoritaria, gracias a su relación con los miembros del consejo y a su estilo dominante, ejercía efectivamente el control sobre Tesla.

La Suprema Corte de Delaware posteriormente indicó que las alegaciones sobre la falta de un comité independiente, sumadas a “ciertos otros hechos relativos a la participación y apoyo público de Musk en la operación”, permitían concluir que se trató de una operación inequitativa.

Finalmente, el tribunal dictaminó que la adquisición fue justa y razonable, pero la disputa llevó varios años en resolverse y los directores de Tesla acabaron pagando 60 millones de dólares para zanjar las acusaciones.

Conflicto de intereses: Musk debe mantenerse al margen de las negociaciones

Musk posee cerca de una quinta parte de Tesla y algo menos de la mitad de SpaceX. Analistas consideran que la fusión le daría el control de la entidad combinada. En la llamada con inversores del martes, Musk reconoció que, por ser parte interesada, no puede participar en las discusiones del comité especial. Según fuentes, los asesores también están en contacto con los abogados de Musk para asegurarse de que Musk se mantenga al margen de las negociaciones.

Erik Talley, profesor de derecho en la Universidad de Columbia, señaló que la fusión podría beneficiar a los accionistas al permitir que Musk no deba dividir su tiempo entre ambas empresas. Agregó que cualquier desafío legal podría ser más imposible de prever que en el caso de SolarCity, ya que Tesla ahora está registrada en Texas y no en Delaware.

“Texas es un factor desconocido. Nadie sabe cómo manejarán este tipo de casos en Texas, porque nunca han tratado uno”, dijo Talley. Señaló además que Texas ha intentado posicionarse como una alternativa proempresarial a Delaware, y que las declaraciones de Musk hasta ahora no necesariamente constituyen un problema.

Explicó que, al final, los riesgos legales dependerán de los términos específicos de cualquier transacción. “¿Quién saldrá ganando en esta operación? Normalmente esa es la razón principal por la cual surgen los litigios”, afirmó Talley.

Declaraciones públicas podrían intensificar el escrutinio de accionistas y afectar el proceso

Fuentes indicaron que las personas involucradas en las conversaciones temen que el apoyo público de Musk a la fusión y sus revelaciones sobre las negociaciones puedan intensificar el escrutinio de los inversores, ya que durante el proceso de evaluación por parte de los directores independientes normalmente los implicados evitan hacer declaraciones públicas.

La fuente añadió que, si los asesores no logran aislar completamente al comité especial de la influencia de Musk, el caso de SolarCity podría servir como referencia para que inversores y tribunales evalúen en el futuro cualquier operación entre SpaceX y Tesla.

La fusión entre Tesla y SpaceX constituiría la mayor operación empresarial de la historia, dando lugar a uno de los mayores grupos industriales y tecnológicos del mundo. Superaría incluso la adquisición realizada por SpaceX de la empresa de inteligencia artificial xAI, también propiedad de Musk, a principios de este año, que ya era una de las más grandes que se hayan registrado.

Una operación de tal magnitud también enfrentaría el escrutinio de autoridades regulatorias en todo el mundo, especialmente considerando la actividad de Tesla en China y el papel de SpaceX en el sector de defensa de Estados Unidos y en el campo de la inteligencia artificial.