Musk sostiene pubblicamente la fusione tra SpaceX (SPCX.US) e Tesla (TSLA.US), ma gli addetti ai lavori temono cambiamenti nelle trattative

Secondo quanto riportato da Sicurezza Finanziaria APP, Elon Musk ha dichiarato pubblicamente questa settimana di sostenere una potenziale fusione da 3,5 trilioni di dollari tra SpaceX (SPCX.US) e Tesla (TSLA.US), una mossa che ha sollevato preoccupazioni tra alcuni insider coinvolti nelle trattative. Temono che le affermazioni di Musk possano attirare l’attenzione degli azionisti e ritardare il processo di negoziazione di alcune settimane.

Fonti a conoscenza delle discussioni hanno affermato che tale rivelazione ha creato "confusione" nei negoziati, poiché potrebbe sollevare dubbi esterni su come gli interessi degli azionisti di Tesla saranno adeguatamente rappresentati. Queste preoccupazioni riflettono il fatto che alcuni partecipanti vedono somiglianze tra questa operazione e l'acquisizione SolarCity da parte di Tesla nel 2016 — una trattativa che portò a anni di cause legali a causa del ruolo di Musk.

Musk ricopre il ruolo di amministratore delegato sia di SpaceX che di Tesla e detiene considerevoli partecipazioni in entrambe le società. Questa settimana ha comunicato agli investitori che le due aziende stanno esplorando quella che diventerebbe la più grande fusione aziendale della storia e ha rivelato che entrambe le parti hanno già istituito comitati speciali per valutarne i dettagli.

Secondo tre persone informate sui fatti, le due società hanno già assunto consulenti, ma le discussioni sono ancora in una fase iniziale. Una fonte ha affermato che SpaceX si è avvicinata attivamente a Tesla nelle ultime settimane e che sono in corso discussioni su diverse strutture di fusione, inclusa un’acquisizione di Tesla da parte di SpaceX o una fusione sotto una nuova holding. La fonte ha aggiunto che le parti stanno ancora valutando differenti forme di corrispettivo per la fusione, tra cui una transazione interamente azionaria. Questi dettagli non erano stati precedentemente riportati.

Precedente storico: la vicenda SolarCity portò ad anni di cause legali

In fusioni tra parti correlate come quella tra SpaceX e Tesla, è prassi che amministratori indipendenti supervisionino l'intero processo per proteggere gli interessi degli azionisti pubblici.

Il problema fu particolarmente evidente quando Tesla acquisì SolarCity nel 2016. All’epoca, gli azionisti accusarono il miliardario di aver influenzato la transazione per salvare il suo investimento in una compagnia di solare residenziale in difficoltà, portando così a anni di contenziosi. All’epoca Musk deteneva circa il 22% sia di Tesla che di SolarCity, quest’ultima fondata dai suoi cugini.

Gli azionisti sostenevano che il coinvolgimento e il sostegno pubblico di Musk avessero intaccato l’imparzialità della discussione. Il punto centrale della causa era che, nonostante la partecipazione azionaria minoritaria di Musk, i suoi rapporti con i membri del consiglio e la sua forte personalità lo rendevano di fatto l’azionista di controllo di Tesla.

La Corte Suprema del Delaware ha successivamente rilevato che le affermazioni dei querelanti circa l’assenza di un comitato indipendente, insieme ad "alcuni altri fatti relativi al coinvolgimento e al pubblico sostegno di Musk alla transazione", avevano portato a una trattativa non equa.

Il tribunale alla fine stabilì che l’acquisizione era equa e ragionevole, ma il caso richiese anni per essere risolto, con i direttori di Tesla che pagarono 60 milioni di dollari per mettere fine alle accuse.

In presenza di conflitto d’interessi, Musk deve astenersi dai negoziati

Musk possiede quasi un quinto delle azioni Tesla e poco meno della metà di SpaceX. Gli analisti sottolineano che la fusione gli conferirebbe il controllo dell’entità risultante. Durante la call con gli investitori di martedì, Musk ha ammesso che, essendo parte in conflitto di interessi, non può partecipare alle discussioni del comitato speciale. Fonti riportano che anche i consulenti sono in contatto con gli avvocati di Musk per assicurarsi che egli si astenga dai colloqui di fusione.

Il professore di diritto della Columbia University, Eric Talley, ha affermato che la fusione potrebbe avvantaggiare gli azionisti, eliminando la necessità per Musk di dividersi tra le due società. Ha aggiunto che eventuali cause legali sarebbero difficili da prevedere rispetto al caso SolarCity, poiché ora Tesla è registrata in Texas, non più in Delaware.

“Il Texas è una variabile. Nessuno sa come il Texas gestirà un caso così, perché non si è mai occupato di casi di questo tipo”, ha detto Talley, osservando che lo Stato sta cercando di proporsi come alternativa business-friendly al Delaware e che, finora, le dichiarazioni di Musk potrebbero non costituire un problema.

Ha sottolineato che, in definitiva, il rischio di contenziosi dipenderà dai termini specifici di qualsiasi accordo. “Chi avrà la meglio in questa transazione? È spesso questa la causa principale delle cause legali”, ha commentato Talley.

Dichiarazioni pubbliche possono intensificare l’attenzione degli azionisti e influenzare i negoziati

Le fonti riferiscono che chi partecipa ai negoziati teme che il sostegno pubblico di Musk alla fusione e la divulgazione di dettagli possano aumentare l’esame da parte degli investitori, dato che normalmente le controparti evitano dichiarazioni pubbliche mentre il comitato indipendente valuta la transazione.

Tale fonte ha aggiunto che se i consulenti non riusciranno a garantire l’assoluta indipendenza del comitato speciale da Musk, il caso SolarCity potrebbe diventare un punto di riferimento per investitori e tribunali nella valutazione di future operazioni tra SpaceX e Tesla.

La fusione tra Tesla e SpaceX sarebbe la trattativa più grande della storia, creando uno dei principali gruppi industriali e tecnologici globali. Supererebbe anche l’acquisizione di xAI (azienda di intelligenza artificiale di Musk) da parte di SpaceX all’inizio di quest’anno, già tra le più grandi fusioni ormai registrate.

Una transazione di tale portata dovrà inoltre affrontare l’esame dei regolatori globali, soprattutto considerando le attività di Tesla in Cina e il coinvolgimento di SpaceX nella difesa statunitense e nell’intelligenza artificiale.